News & UpdatesKatrin Bönisch, 24.09.2026
ZAG-Erlaubnis: Was sie kostet und was es kostet, sie nicht zu haben
Ihr Geschäftsmodell wickelt Zahlungen ab, leitet Gelder weiter oder verwaltet Guthaben für andere, aber das ist nicht Ihr Kerngeschäft. Brauchen Sie dafür eine Erlaubnis der Bafin?
Viele Unternehmen stellen diese Frage zu spät. Die Konsequenzen reichen vom sofortigen Betriebsstopp bis zur öffentlichen Warnmeldung. Dieser Artikel zeigt, was eine ZAG-Erlaubnis kostet, wie lange das Verfahren dauert und warum es teuer wird, sich bei der Einschätzung zu irren.
Wen betrifft es?
Wer in Deutschland gewerbsmäßig Zahlungen für andere abwickelt, Gelder entgegennimmt und weiterleitet oder elektronisches Geld ausgibt, betreibt in der Regel eine im ZAG (Zahlungsdiensteaufsichtsgesetz) regulierte Dienstleistung. Dafür braucht man vom ersten Moment an eine Erlaubnis der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (Bafin).
Diese Erlaubnispflicht trifft längst nicht nur Banken, klassische Fintechs oder Treuhänder und Escrow-Anbieter, die Gelder verwahren und erst bei Vorliegen bestimmter Bedingungen freigeben. In der Praxis sind auch Unternehmen betroffen, bei denen es weniger offensichtlich ist, wie etwa:
- Online-Marktplätze und Buchungsportale, die Zahlungen zwischen Käufer und Verkäufer bündeln und weiterleiten
- Lieferdienste und Plattformen, die Bestellbeträge einziehen und an Restaurants oder Händler auszahlen
- Franchise-Systeme und Verbundgruppen, die Zahlungsströme zwischen Mitgliedern zentral regulieren
- Start-ups mit Wallet- oder Prepaid-Funktionen, die Nutzern ermöglichen, Guthaben aufzuladen und damit zu bezahlen
Das sind einige Beispiele, aber maßgeblich ist nicht die Bezeichnung des Geschäftsmodells, sondern welche Rolle das Unternehmen im Zahlungsfluss tatsächlich einnimmt.
Für Unternehmen gilt daher: Wer Gelder entgegennimmt, bündelt oder weiterleitet, ist potenziell erlaubnispflichtig.
Was kostet eine ZAG-Erlaubnis?
Die Kosten für eine Bafin-Erlaubnis setzen sich aus mehreren Positionen zusammen.
Anfangskapital
Das ZAG schreibt je nach Art des beantragten Zahlungsdienstes ein gesetzliches Mindestanfangskapital vor. Es muss bei Antragstellung nachgewiesen werden und dauerhaft vorgehalten werden:
- Kontoinformationsdienste: kein Mindestkapital, aber Berufshaftpflichtversicherung erforderlich
- Finanztransfergeschäft: mindestens 20.000 EUR
- Zahlungsauslösedienste: mindestens 50.000 Euro
- Zahlungsdienste (z. B. Überweisungen, Lastschriften): mindestens 125.000 Euro
- E-Geld-Geschäft: mindestens 350.000 Euro
Dieses Kapital ist kein Kostenfaktor im eigentlichen Sinne, denn es bleibt im Unternehmen. Aber es muss vorhanden und nachweisbar sein. Für viele frühe Start-ups ist das die erste echte Hürde.
Rechtliche Beratung und Antragsvorbereitung
Der Erlaubnisantrag nach ZAG ist kein Formular, das man in einem Nachmittag ausfüllt. Die Bafin erwartet umfangreiche Unterlagen: Geschäftsmodellbeschreibung, Dreijahres-Businessplan, Organisationsstruktur, Risikomanagementsysteme, Sicherheitskonzepte, Nachweise zur Zuverlässigkeit und fachlichen Eignung der Geschäftsleitung und vieles mehr.
Die Vorbereitung dieser Unterlagen erfordert spezialisierte rechtliche Beratung. Allgemeine Kenntnisse im Gesellschafts- oder Vertragsrecht reichen nicht aus, denn das ZAG ist ein Spezialgebiet, bei dem es nicht ausreicht, den Gesetzestext zu lesen. Denn die Bafin bewertet nicht einzelne Vertragsklauseln, sondern das Geschäftsmodell als Ganzes und das erfordert Erfahrung im Umgang mit der Aufsicht.
Realistische Größenordnung für die rechtliche Begleitung: bei einfach strukturierten Geschäftsmodellen im höheren 5-stelligen Bereich (gerade hier ist häufig eine Umstrukturierung durch einen Fachmann möglich, so dass das Geschäftsmodell erlaubnisfrei betrieben werden kann), bei komplexeren Modellen auch mehr. Hinzu kommen interne Ressourcen beim Antragsteller für die Bereitstellung der Unterlagen zur Erstellung der erforderlichen Dokumentation.
Bafin-Gebühren
Die Bafin erhebt für die Bearbeitung des Erlaubnisantrags eine Gebühr. Diese richtet sich nach dem Verwaltungsaufwand und liegt je nach Erlaubnistyp typischerweise im mittleren vierstelligen bis niedrigen fünfstelligen Bereich.
Laufende Aufsichtskosten
Nach Erteilung der Erlaubnis entstehen jährliche Kosten für die laufende Bafin-Aufsicht. Die Bafin stellt ihre Kosten den beaufsichtigten Unternehmen direkt in Rechnung, anteilig nach Größe und Erlaubnistyp. Hinzu kommen die internen Kosten für Compliance, Meldewesen und die Aufrechterhaltung der regulatorischen Anforderungen im Tagesgeschäft.
Wie lange dauert das Verfahren?
Ein ZAG-Erlaubnisverfahren dauert von der ersten Antragsvorbereitung bis zur Erteilung der Erlaubnis im Regelfall zwischen 12 und 18 Monaten.
Diese Zeitspanne setzt sich zusammen aus:
- Vorbereitung der Antragsunterlagen: je nach Reifegrad des Unternehmens und Komplexität des Geschäftsmodells mehrere Monate. Gerade wenn Prozesse und IT-Strukturen erst noch „Bafin-ready“ gemacht werden müssen, zieht sich allein die Dokumentation schnell über drei bis sechs Monate.
- Bearbeitungszeit der Bafin: Die gesetzliche Frist beträgt drei Monate ab Eingang vollständiger Unterlagen. In der Praxis stellt die Bafin häufig Rückfragen, die die Frist unterbrechen. Realistisch sind sechs bis zwölf Monate ab Einreichung.
- Rückfragen und Nachbesserungen: Unvollständige oder unklare Unterlagen verlängern das Verfahren erheblich. Wer unter Zeitdruck antwortet, ohne den Sachverhalt vollständig aufgearbeitet zu haben, riskiert Misstrauen bei der Behörde und ein deutlich längeres Verfahren.
Was das bedeutet: Wer heute mit dem Aufbau eines erlaubnispflichtigen Geschäftsmodells beginnt und die Erlaubnisfrage erst in sechs Monaten angeht, kann frühestens in zwei bis drei Jahren regulär operieren.
Was kostet es, keine Erlaubnis zu haben?
Sofortiger Stopp des Geschäftsbetriebs
Die Bafin kann den Betrieb eines erlaubnispflichtigen Zahlungsdienstes jederzeit untersagen, wenn die Erlaubnis fehlt. Sie kann einen Abwickler einsetzen, der das Geschäft auf Kosten des Unternehmens abwickelt. Nochmal im Klartext: Es gibt keine Schonfrist, keinen Bestandsschutz, keine Übergangsfrist für „kleine“ Volumen.
Auch die Dauer des bisherigen Betriebs spielt bei der aufsichtsrechtlichen Bewertung keine Rolle. Ein Geschäftsmodell, das seit Jahren läuft, ist deshalb nicht automatisch rechtlich unbedenklich.
Bußgelder und Strafrecht
Das unerlaubte Betreiben von Zahlungsdiensten ist eine Ordnungswidrigkeit und kann mit erheblichen Bußgeldern geahndet werden. In schwerwiegenden Fällen droht strafrechtliche Verfolgung.
Rückabwicklung
Verträge, die auf Basis eines unerlaubt betriebenen Zahlungsdienstes geschlossen wurden, können rückabgewickelt werden müssen. Das bedeutet: bereits abgewickelte Transaktionen, bereits vereinnahmte Entgelte, bereits eingegangene Verpflichtungen – alles steht zur Disposition.
Bafin-Warnmeldung
Die Bafin veröffentlicht auf ihrer Website Warnmeldungen zu Unternehmen, die ohne Erlaubnis tätig sind. Diese Meldungen sind öffentlich, dauerhaft abrufbar und lassen sich kaum korrigieren. Für Investoren, Banken und Geschäftspartner ist eine solche Meldung ein K.O.-Kriterium.
Verlust von Investoren und Partnern
Fehlende regulatorische Klarheit verlängert Due-Diligence-Prozesse oder verhindert Kooperationen ganz. Banken, die als Zahlungspartner benötigt werden, verlangen in der Regel den Nachweis einer Erlaubnis oder zumindest einer tragfähigen regulatorischen Einordnung. Wer das nicht liefern kann, verliert die Partnerschaft oder bekommt sie erst gar nicht.
Der Nachholeffekt
Wer die Erlaubnisfrage zu spät stellt, zahlt doppelt: einmal für die Fehlerkorrektur (rechtliche Aufarbeitung, Kommunikation mit der Bafin, mögliche Umstrukturierung des Geschäftsmodells) und einmal für das eigentliche Erlaubnisverfahren. Hinzu kommt der Zeitverlust in einer Phase, in der Wettbewerber mit sauberem regulatorischen Fundament bereits skalieren.
Gibt es Alternativen zur Erlaubnis?
Nicht jedes Geschäftsmodell, das auf den ersten Blick erlaubnispflichtig wirkt, ist es tatsächlich. Das ZAG kennt eine Reihe von Bereichsausnahmen, die bestimmte Tätigkeiten vom Anwendungsbereich ausnehmen. Dazu gehören unter anderem:
- Die Handelsvertreterausnahme für Unternehmen, die im Namen des Zahlers oder des Zahlungsempfängers handeln und dabei über einen echten Verhandlungs- oder Abschlussspielraum verfügen
- Die Ausnahme für begrenzte Netze (z. B. Gutscheinsysteme, die nur bei einem begrenzten Kreis von Akzeptanzstellen einlösbar sind)
- Die Ausnahme für technische Dienstleister, die rein infrastrukturell tätig sind und zu keinem Zeitpunkt in den Besitz der zu übertragenden Gelder gelangen
Darüber hinaus lassen sich viele Geschäftsmodelle so strukturieren, dass keine Erlaubnispflicht entsteht, beispielsweise durch gezielte Anpassung der Vertragsgestaltung, der Zahlungsströme oder der Rollenverteilung. Die erforderlichen Änderungen sind oft geringer, als man zunächst denkt.
Entscheidend ist, dass diese Prüfung frühzeitig stattfindet und nicht erst, wenn die Bafin fragt.
FAQ
Muss ich eine ZAG-Erlaubnis beantragen, bevor ich ein erlaubnispflichtiges Geschäftsmodell starte? Ja. Die Erlaubnispflicht entsteht mit Aufnahme der erlaubnispflichtigen Tätigkeit. Es gibt keine Testphase und keine Bagatellgrenze für das Transaktionsvolumen. Wer ohne Erlaubnis startet, operiert illegal und zwar unabhängig davon, wie klein das Volumen ist.
Gilt das auch, wenn Zahlungen nur eine Nebenfunktion meines Geschäftsmodells sind? Das ZAG kennt kein allgemeines Nebentätigkeitsprivileg. Maßgeblich ist, ob die Tätigkeit den Tatbestand eines Zahlungsdienstes erfüllt und nicht, welche Bedeutung sie wirtschaftlich im Gesamtmodell hat.
Kann mein Steuerberater oder Hausanwalt das prüfen? Für eine verlässliche Einordnung braucht es spezialisierte Kenntnisse im Aufsichtsrecht. Das ZAG ist auslegungsbedürftig, die Abgrenzungen sind komplex, und die Bafin bewertet Geschäftsmodelle nach Maßstäben, die sich nicht allein aus dem Gesetzestext erschließen. Eine Fehleinschätzung kann teurer werden als die Beratung selbst.
Was passiert, wenn ich ein Bafin-Schreiben erhalte? Nicht sofort antworten. Zunächst sollte intern aufgearbeitet werden: Wie funktioniert das Geschäftsmodell tatsächlich? Welche Unterlagen existieren? Ist eine Fristverlängerung sinnvoll? Wer unter Zeitdruck antwortet, ohne den Sachverhalt vollständig zu kennen, riskiert Widersprüche und damit ein deutlich schwierigeres Verfahren.
Wie mzs Rechtsanwälte helfen
mzs Rechtsanwälte ist eine Fachkanzlei für Bank-, Kapitalmarkt- und Versicherungsrecht mit einem besonderen Schwerpunkt im Zahlungsdiensteaufsichtsrecht. Die Kanzlei begleitet die frühzeitige Einordnung neuer Geschäftsmodelle, laufende Erlaubnisverfahren und die Kommunikation mit der Bafin.
Rechtsanwalt Gustav Meyer zu Schwabedissen sowie die Kanzlei wurden vom US-Verlag „Best Lawyers“ in Zusammenarbeit mit dem Handelsblatt durchgehend in die Liste der „Besten Anwälte Deutschlands“ im Bereich Kapitalmarktrecht aufgenommen (2016–2026).
Kostenlose Bafin-Sprechstunde Jeden Mittwoch, 9–11 Uhr – per Telefon oder Videocall, kostenfrei und unverbindlich.
📞 +49 211 690020 ✉ info@mzs-recht.de
In dringenden Fällen: Bafin-Notruf
